Zadání klienta
Jak nepřijít o část kupní ceny jen proto, že začnete o prodeji e-shopu vyjednávat příliš brzy?
Majitelka úspěšného e-shopu s obratem v řádu stovek milionů korun se po letech podnikání rozhodla svůj e-shop prodat. Zájem o koupi projevil obchodní partner, který chtěl rozšířit své portfolio.
Klientka nás oslovila s poměrně jednoduchým zadáním: připravit smlouvu o mlčenlivosti (NDA), aby mohla zájemci zpřístupnit ekonomické informace a začít jednat o prodeji. Následně chtěla připravit kupní smlouvu.
Jenže už při úvodní konzultaci jsme rozpoznali zásadní riziko jejího postupu.
Klientka se chystala otevřít jednání s kupujícím, aniž by měla předem ověřeno, zda jsou všechna aktiva, která chce prodat, právně i fakticky pod její kontrolou.
Pokud by kupující až během jednání zjistil, že některé části e-shopu nejsou připravené k převodu, získal by silný argument pro snížení kupní ceny.
Doporučili jsme proto změnit celý postup: nejprve prověřit a připravit e-shop na prodej, teprve potom zpřístupňovat informace kupujícímu a vyjednávat o ceně.
Z původního požadavku na jeden dokument se tak stal projekt, který propojil právní prověrku digitálních aktiv s přípravou obchodní strategie prodeje.
V čem byla situace komplexní
Prodat e-shop s obratem ve stovkách milionů korun znamená mnohem víc než převést webovou stránku na nového majitele.
Klientka plánovala prodat e-shop, ochrannou známku, facebookovou stránku a přístupy k reklamním účtům. Jenže každá z těchto položek měla jiné smluvní podmínky a pravidla převodu.
Samotný e-shop například fungoval na pronajaté platformě. Kupující tedy nemohl jednoduše převzít vlastnictví technického řešení.
Doména a hosting byly vedené na externího dodavatele. Ochranná známka, facebooková stránka i reklamní účty zase představovaly odlišné typy aktiv, u kterých bylo nutné posoudit, zda a za jakých okolností je vůbec možné je převést.
A pak tu byla hodnota, kterou nebylo možné vyčíst ze seznamu digitálních aktiv.
Za roky podnikání si klientka vybudovala zákaznickou základnu, síť dodavatelských vztahů a silné postavení na trhu. Součástí zamýšleného prodeje se proto stala také zákaznická databáze a dodavatelské vztahy.
Tím však vyvstaly další otázky. Jakou hodnotu jednotlivé součásti podnikání skutečně mají? Co všechno má kupující převzít? A má se vůbec prodávat soubor jednotlivých aktiv, nebo část fungujícího závodu?
Nešlo tedy jen o právní prověrku jednotlivých aktiv. Bylo potřeba zmapovat celý předmět prodeje, připravit podklady pro jeho odborné ocenění a posoudit vhodnou právní a daňovou strukturu transakce.
Řešení Next Legal
Místo okamžité přípravy NDA jsme klientce doporučili změnit pořadí kroků a nejprve připravit samotný e-shop na prodej.
Provedli jsme právní prověrku e-shopu a jeho jednotlivých aktiv, identifikovali překážky zamýšleného prodeje a pomohli je odstranit. Mimo jiné jsme zajistili převod domény a hostingu na společnost klientky.
S klientkou jsme řešili také obchodní stránku transakce. Původní představa prodeje několika digitálních aktiv se rozšířila o zákaznickou databázi a dodavatelské vztahy.
Současně bylo potřeba zjistit, zda zamýšlená kupní cena odpovídá skutečné hodnotě prodávaného podnikání. Do přípravy transakce jsme proto zapojili také specialisty na oceňování podniků. Vymezili jsme ekonomické a analytické podklady potřebné pro ocenění, včetně dat z Google Analytics, aby se jednání o ceně mohlo opírat o ekonomickou hodnotu e-shopu, nikoliv pouze o představy prodávajícího a kupujícího.
Z původního požadavku na NDA se tak stala strategická příprava prodeje podnikání s obratem ve stovkách milionů korun – propojující právní, obchodní a ekonomický pohled na transakci.
Businessový výsledek – přínos pro klienta
- Silnější vyjednávací pozice – klientka získala možnost odstranit rizika ještě před jednáním o kupní ceně a předejít jejich případnému využití kupujícím ke snížení ceny.
- Odstranění překážek prodeje – právní prověrka odhalila nedostatky, které mohly transakci komplikovat. Klíčová aktiva, včetně domény a hostingu, byla připravena k převodu.
- Zohlednění širší hodnoty podnikání – zamýšlený prodej se rozšířil o zákaznickou databázi a dodavatelské vztahy, jejichž obchodní hodnota by jinak mohla zůstat mimo původně plánovanou transakci.
- Podklady pro odpovídající kupní cenu – zapojení specialistů na oceňování podniků a příprava ekonomických dat vytvořily základ pro odborné ocenění e-shopu a následné cenové vyjednávání.